ODI备案流程

(一)发改委立项

企业向发改部门及相关委员会部门申请项目，需报送详细的项目信息，包括投资目的、投资金额、投资方式、投资地点等内容。境内投资人还需签署各项所需法律文件，以确保投资行为的合法性和合规性。发改部门在收到申请后，会对项目进行严格审查，审查内容包括项目是否符合国家产业政策、是否涉及敏感国家和地区、投资金额是否合理等。审查通过后，发改部门会发放核准文件或备案通知书。

(二)商务部审批发证

在取得发改委的核准文件或备案通知书后，企业可向商务部门申请核准或备案。商务部门会对境内企业境外投资进行审查，主要审查内容包括投资项目的真实性、合规性以及是否符合国家对外投资政策等。审查通过后，商务部门会发放《企业境外投资证书》。企业应在收到证书 2 年内在境外开展投资活动。

(三)外汇管理局备案

取得商务部门的《企业境外投资证书》后，企业可到银行办理外汇登记。银行会根据国家外汇管理局的相关规定，对企业的外汇登记申请进行审核。如果投资金额在 500 万美金以上，企业需向外管部门汇报。外管部门会对企业的投资项目进行审查，审查内容包括资金来源的合法性、投资项目的真实性等。审查通过后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

(四)实施ODI

企业在完成上述三个环节后，即可实施境外直接投资。需要注意的是，企业境外投资证书的有效期是两年。如果两年之内没有相适应的项目，该证书就作废。届时如果有新的项目，企业需要重新办理 ODI 投资备案。

在证书有效期内，企业可以根据实际情况选择分多次把备案的资金汇出，也可以一次性全部汇出。但无论采取哪种方式，都需要按照银行的相关规定和外汇管理局的要求进行操作，确保资金汇出的合法性和合规性。

ODI备案注意事项

(一)共同投资的领投方认定

在两个及以上企业共同开展境外投资时，领投方的认定至关重要。商委和发改委的标准存在差异，商委部门将投资金额大的一方作为领投方，而发改委则将持股比例高的一方作为领投方。这种差异可能会给企业在申报 ODI 备案时带来一定的困扰。例如，在某些情况下，投资金额大的一方不一定持股比例高，可能存在高估值、高溢价投资的情况。如果各方持股比例相等，应当协商后授权由一方办理备案或申请核准。在外汇方面，应由各申报主体向所在地外汇局申报。

(二)证书有效期与验资时点

证书有效期：企业在完成 ODI 登记备案后，需注意《企业境外投资备案证书》的有效期。根据规定，自领取《证书》之日起 2 年内，企业未在境外开展投资的，《证书》自动失效。因此，企业应在证书有效期内及时开展境外投资活动，如因实际情况暂时无法打款，需在到期前及时申请延期，避免超期后证书失效。若需再开展境外投资，应当按照程序重新办理备案或申请核准。

验资时点：不同地方对验资的时点要求有所区别。有地方要求在向商委和发改委审核环节，申报主体(通常是基金或下设的 SPV)必须已完成实缴出资，但有些地方的审核会略宽松。如果投资方能证明 SPV 穿透后的出资方股东的账上资金足够，可暂不缴款验资，但是在提交外汇管理前必须完成实缴。考虑到基金募资的资金成本问题，企业需要合理考虑缴款节奏。

(三)是否设立SPV

根据一些地方的监管政策，注册地非申报地的投资方，需要在注册地先设立投资主体，通常该类主体为特殊目的机构(SPV)。基于shuiwuchouhua的考虑，组织形式通常为有限合伙企业。设立 SPV 有诸多优势，如有效隔离境外投资带来的潜在风险，为企业shuiwuchouhua开辟优化路径，作为独立的融资平台能更灵活地吸引多元资本等。但不同地区办理需要的条件和材料都不太一样，企业需要与机构详细沟通交流，以确定具体需要准备哪些材料。